德邦国际菱电电控IPO前净利润激增数倍上市后连降四年接近亏损收购标的盈利大降巨额业绩承诺如何兑现

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，菱电电控（维权）发布收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式收购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（下称“奥易克斯”或标的公司）98.426%股份，交易对价合计47，760万元。

　　IPO前两年，菱电电控净利润两年增长6倍，其中2020年净利润高达1.57亿元。但公司2021年上市4年以来，净利润连降四年，2024年的扣非净利润仅六百多万元，接近亏损。尤其是公司2024年减员百余人才勉强盈利，为何公司在上市后业绩迅速“变脸”？

　　菱电电控此次收购的奥易克斯，2024年的归母净利润仅873.11万元，同比大降四成。并且，奥易克斯约八成收入来自燃油车零部件，未来能否顺应行业发展趋势待考。菱电电控收购同样盈利大降且规模不大的标的，能否扭转业绩困境？有意思的是，交易对手给出的业绩承诺看起来很高，承诺奥易克斯未来三年盈利1.19亿元，相当于每年4000万元，但奥易克斯2024年的归母净利润仅八百多万元。

　　菱电电控IPO前净利润激增数倍上市后连降四年去年减员百人勉强盈利六百多万元

　　资料显示，菱电电控是提供发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统以及混合动力汽车动力电子控制系统三大系列产品以及相关的设计开发及标定服务和车联网产品的企业，公司主要产品线涵盖汽车EMS与摩托车EMS等。

　　2021年3月，菱电电控在科创板上市，募资9.72亿元，接近10亿元，长江证券保荐。

　　在上市前两年，菱电电控的业绩如同“坐上了火箭”。2019年和2020年，公司营收分别为5.36亿元、7.62亿元，同比分别增长114.79%、42.32%；分别实现归母净利润0.81亿元、 1.57亿元，同比分别增长269.37%、93.25%；分别实现扣非归母净利润0.80 亿元、1.49亿元，同比分别增长293.68%、86.72%。

　　2018年，菱电电控的归母净利润仅0.22亿元，2020年飙升至1.57亿元，两年时间暴增613%。正是靠着IPO前夕的盈利激增，菱电电控才可以获得近10亿元募资，因为IPO发行定价的基础是市盈率，而市盈率又以最近一年的净利润为参考。

　　然而上市后，菱电电控迅速“变脸”，净利润四连降，2024年距离亏损仅差600多万元。上市首年的2021年，菱电电控归母净利润为1.38亿元，同比下降12.3%；实现扣非归母净利润1.13亿元德邦国际，同比下降24.02%。

　　2022-2024年，菱电电控归母净利润分别为0.67亿元、0.49亿元、0.16亿元，同比分别下降51.27%、26.7%、67.55%；分别实现扣非归母净利润0.41亿元、0.33亿元、0.07亿元，同比分别下降64.1%、17.73%、80.19%。

　　2024年，菱电电控仅差662.89 万元扣非归母净利润就将是亏损状态。值得一提的是，2024年菱电电控减员百余人，这在一定程度上压缩了成本费用，有利于避免亏损。

　　2024年末，菱电电控员工总数为940人，较2023年年末的1，049人减少109人。假设按照每名员工年薪10万元计算，裁员百人可节省千万元成本。

　　2023年，菱电电控应付职工薪酬增加额为15，929.42万元，除以年末员工总数1，049人，按照该公式估算，公司2023年平均每名员工的薪酬额约15万元。

　　对于公司盈利下降的原因，菱电电控通常归结为行业环境、公司业务结构变化、补助减少等因素。如公司称2024年净利润下降的原因包括：（1）公司收入结构变化，乘用车 EMS 和电动化产品业务收入大幅增长，其业务收入占比从13.63%提升至 40.91%，其带来的毛利增长有限，公司基本盘商用车 EMS 业务受商用车市场整体销量下滑和商用车新能源渗透率提升的双重夹击下，收入大幅下滑，占比从 77.69%下降至 48.08%，商用车业务带来的毛利下滑幅度较大；（2）2024 年可确认本期收益的政府补助减少。

　　值得投资者关注的是公司2022年年报，当年公司营收同比下降14.70%，但毛利率飙升近5个百分点，同时公司存货账面价值同比大幅增长130.37%，这些指标变动是否与业务相匹配有待观察。

　　2022年，菱电电控实现营收7.12亿元，同比下降14.7%。有意思的是，在公司业绩下滑的情况下，公司存货却大幅增长，2022年末的存货账面价值为3.98亿元，较2021年年末的1.73亿元同比增长130.37%。同样在公司业绩下滑的背景下，公司2022年的毛利率为35.83%，较2021年增长4.83个百分点。

　　菱电电控表示，公司2022年期末存货的大幅增加，除因业务规模变动外，还受公司存货储备战略变动影响，具有合理性。

　　收购标的去年盈利同比大降四成仅有800多万元如何实现年均4000万的业绩承诺？

　　盈利连降的菱电电控，开始通过外延式并购摆脱困局。

　　根据菱电电控发布的收购草案，公司计划以发行股份及支付现金的方式收购奥易克斯98.4260%股份，交易对价合计47，760万元。在收益法下，奥易克斯在评估基准日2024 年 12 月 31 日股东全部权益价值的评估价值为4.86亿元，价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值1.7亿元，增值率为 53.97%。

　　值得一提的是，奥易克斯主营业务与菱电电控相同，均为汽车动力电子控制系统，主要下游客户均为整车厂商及发动机厂商。奥易克斯主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服务，主营产品包括发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。

　　双方的整合虽有协同效应，但收购标的2024年的净利润也是大幅下降。2023年和2024年，奥易克斯分别实现营业收入4.71亿元、4.72亿元，分别实现归母净利润1，458.88万元、861.14万元。2024年，标的公司净利润同比大降40.97%。

来源：收购草案

　　收购净利润同样大降且规模仅800多万元的奥易克斯，菱电电控未来能否实现盈利大幅提升，是一个未知数。

　　但交易对手给出的业绩承诺不低。收购草案显示，交易对手兰之穹、奥易克斯（天津）、长鸿明越、宣雅欣越共同承诺，如本次交易于 2025 年实施完毕，奥易克斯在2025 年度、 2026 年度及 2027 年度的累计净利润不低于人民币 11，939.19 万元；如本次交易于2026 年实施完毕，奥易克斯2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的累计净利润不低于人民币17，168.98 万元。

　　无论收购是在2025年完成还是在2026年完成，奥易克斯平均每年的净利润都在4000万元左右，这对于2024年净利润仅800多万元的标的公司来说该如何实现？尤其是作为同行公司的菱电电控，盈利也是连续四年下降，标的公司有何理由相信未来净利润会增长数倍？这些问题有待公司给出答案。

　　收购标的八成收入来自燃油车业务

　　资料显示，标的公司8成收入来自传统燃油车业务，未来能否适应汽车行业发展趋势以及能否完成业绩承诺待考。2023年和2024年，标的公司燃油 EMS 产品收入分别为3.72亿元、3.92亿元，占总营收的比例分别为78.98%、83.16% 。

来源：收购草案

　　EVTank 数据显示，2024年全球新能源汽车销量达1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率为19.5%；根据我国汽车行业协会数据统计，2024年我国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率达到40.9%。

　　菱电电控坦承，若未来电池技术取得革命性突破，传统燃油车的市场需求存在被纯电动汽车替代的风险，传统汽车EMS 销量可能会出现较大幅度下滑，将对标的公司生产经营带来不利影响。

　　收购草案显示，菱电电控和标的公司在行业内的地位都不算高。2024年，菱电电控营收马上达到12亿元，标的公司营收不足5亿元，两者相加不足17亿元。而巨头博世及联合电子2023财年的营收高达916 亿欧元，其中博世集团2023年在中国销售额达到人民币 1391亿元，远超菱电电控及奥易克斯。因此两家公司联手不算强强联合，更倾向于“抱团取暖”。